搜索
 
赵某诉新北化工(集团)有限责任公司等股权转让合同纠纷案
发布时间:2008-11-28

  2003年11月13日,张某(甲方)、赵某(乙方)、新化集团(丙方)共同签订一份由新化集团受让腾飞公司股东部分股份的协议,该协议约定:1、腾飞公司注册资本359.5万元,其中股东张某持股85%,股东赵某持股15%。新化集团受让腾飞公司注册资本的40%,其中受让张某所持股份的29.4%,受让赵某15%的全部股份。受让后,新化集团持股占腾飞公司注册资本的40%,张某持股占腾飞公司注册资本的60%。2、受让价款以腾飞公司净资产值和无形资产确定,由三方共同委托有资质的中介机构进行审计评估,基准日确定为2003年10月30日。3、协议签订后,新化集团先期支付张某、赵某股份受让金50万元。张某、赵某收到受让金10日内办理完腾飞公司工商注册变更登记,其余受让价款由新化集团于本协议签订后一年内一次性支付给张某和赵某。4、本协议签订后,三方共同修改腾飞公司章程中的相应条款。张某、赵某收到新化集团受让金之日,新化集团即享有腾飞公司股东的权利和义务。该协议还就腾飞公司的管理及分红进行了约定。同日,三方又签订一份补充协议,该协议约定按照工商行政管理机关登记的数据,新化集团受让张某的股份由29.4%修改为26.83%,受让赵某的全部股份由15%修改为18%,受让协议的其它条款不变。
  2003年12月31日,经张某、赵某和新化集团共同委托宜春市华泰会计师事务所对腾飞公司的资产进行了审计评估,确认腾飞公司净资产为17226900元。
  2004年3月3日,张某(甲方)与新化集团签订补充协议,该协议约定:1、腾飞公司净资产评估值为17226900元,新化集团以净资产值1:1受让腾飞公司总股本的40%,受让总价为6890800元。新化集团已支付150万元,剩余受让价款为5390800元;2、新化集团已支付的转让款150万元,从2004年2月1日起,按照腾飞公司的公司章程享有股东红利分配权;3、新化集团剩余的受让价款5390800元,可以现金形式或实物形式向张某支付,剩余受让价款应于2004年11月13日前向张某全额支付。该协议签订后,腾飞公司在工商行政管理机关办理了股东及股份变更登记,变更后腾飞公司注册资金为1680万,股东为张某和新化集团,持有公司股份分别为60%和40%。
  2006年8月28日,新化集团(甲方)与张某(乙方)签订协议书一份,该协议约定新化集团受让腾飞公司40%股权的受让价为6890760元,已支付150万元,尚欠5390760元。由新化集团以其所有房产947.8m2进行抵偿,但事后双方没有办理相关的评估、房屋产权过户手续。新化集团也未再给付余款。
  法院另查明:新化集团已付的150万元股权转让款,实际为张某占有和使用。在股权转让过程中,张某确向赵某承诺,由其负责收回赵某股份转让款3100842元。
  法院认为:(一)新化集团与张某、赵某在平等、自愿、协商一致的基础上,签订的股权转让协议及补充协议合法有效,依法应予保护。各方均应按照协议的约定履行各自的义务。新化集团在实际取得腾飞公司股东地位后,未能按约定期限给付股权转让款,以实物折抵股权转让款又未实际履行,为此,新化集团的行为应属违约,依法应承担相应的违约责任,赵某据此要求新化集团承担延期付款利息的请求应予以支持。但因赵某未提供利息计算的具体标准,其主张的利息过高,应予调整。对尚欠股权转让款的利息,可依据中国人民银行规定的同期一年期贷款利率,从新化集团承诺的最后付款期之次日即2004年11月14日起开始计算。(二)对新化集团已给付的150万元股权转让款,由于新化集团与张某、赵某相互间对该笔转让款如何进行分割无特别约定,且该笔资金实际为张某占有、使用,新化集团、赵某对此无异议,张某本人亦予以认可,因此,法院认定赵某未取得新化集团已给付的150万元股权转让款,新化集团仍欠赵某的股权转让款3100842元。(三)张某虽承诺由其负责收回赵某的股权转让款,但该承诺并不表示张某对赵某的股权转让款负有给付义务或担保责任,因此,赵某请求判令张某在本案中承担连带责任的诉讼请求理由不充分,于法无据,法院不予支持。综上,依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定,法院判决如下:
  一、被告新北化工(集团)有限责任公司给付原告赵某股权转让款三百一十万零八百四十二元,该股权转让款应从二00四年十一月十四日起至本判决确定的付款之日止,按照中国人民银行规定的同期一年期贷款利率,由被告新北化工(集团)有限责任公司承担相应的利息并给付原告赵某;
  二、驳回原告赵某的其它诉讼请求。
  本判决确定的给付义务,限被告新北化工(集团)有限责任公司于本判决生效后十日内履行完毕。如被告新北化工(集团)有限责任公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  案件受理费三万七千八百五十八元,由被告新北化工(集团)有限责任公司承担三万四千零八元,原告赵某承担三千八百五十元。

 
查看所有通知公告信息
协会论坛 会长信箱 申请入会 入会指南 协会论坛 会长信箱 申请入会 入会指南 查看所有通知公告信息