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澳洲大利贸易公司诉江苏立邦工业公司股东利润分配纠纷案
发布时间:2008-11-28

  年10月30日,原告大利公司、长丰公司、长铁公司等五家企业与云化集团公司签订《股权转让协议》,双方约定将云化集团公司所属的立邦公司95%的出资转让给包括大利公司在内的六家受让方。协议签订后,原告大利公司实际出资到位450.3201万美元,取得立邦公司30%的股权,成为被告立邦公司的股东,同年12月3日经工商行政管理局核准,办理了相关变更登记手续。
  2005年9月,案外人宏丰光学仪器厂以业务需要为由,向被告立邦公司借款2981644.80元,借期一年,并出具借款申请书,被告立邦公司法定代表人赵祥海在该借款申请书上签署“大利公司利用股利担保”意见。2005年10月13日,宏丰光学仪器厂归还借款2820000元,尚余161644.80元未付。
  2006年9月28日,原告大利公司与案外人远洋公司签订《股权转让协议》,大利公司将其持有的立邦公司30%的股权全部转让给远洋公司。双方并约定自股权变更工商登记手续办理完毕之日起,大利公司不再享有立邦公司股东权利,远洋公司取代大利公司享受相应的股东权益、履行股东义务。协议签订后,大利公司、远洋公司会同立邦公司于2007年2月7日经市工商行政管理局核准,办理了股东变更登记手续,远洋公司取代大利公司成为立邦公司的股东。
  此前,立邦公司于2005年1月31日召开年度第一届董事会第一次会议,对2004年度股东分红作出决议。依据该决议,原告大利公司应得分红款2981644.80元。被告立邦公司以宏丰光学仪器厂借款未还清,大利公司负担保责任为由一直未予支付,原告大利公司遂起诉至法院。
  法院认为,本案原告大利公司为澳大利亚籍企业法人,诉讼主体涉外,系涉外民事诉讼案件。为准确适用法律,维护双方当事人合法权益,法院在庭审过程中,就本案法律适用问题进行释明,原、被告双方均选择适用中华人民共和国相关法律,故解决本案争议所适用的准据法为中华人民共和国法律。
  本案的争议焦点:1、被告立邦公司应否足额支付原告大利公司2004年度分红款2981644.80元及利息的起算时间和利率;2、原告大利公司主张的合理开支是否成立。
  关于争议焦点1,即被告立邦公司应否足额支付原告大利公司2004年度分红款2981644.80元及利息的起算时间和利率,法院认为,立邦公司应当足额支付,并且从分红决议作出之日即2005年1月31日起按中国人民银行同期逾期贷款利率计算利息。被告立邦公司辩称其因2004年度分红款为案外人宏丰光学仪器厂的借款提供担保,作为保证责任的履行,分红款总额中应扣除未归还的161644.80元,但其未能就此提供证据予以证实。借款申请书中虽有被告立邦公司法定代表人赵祥海手写的“大利公司利用股利担保”字样,但该行为属被告立邦公司单方行为,并且原告大利公司对此不予认可,故不能因此而认定原、被告双方已就借款担保达成合议,被告立邦公司该抗辩理由证据不足,法院不予采信。同理,立邦公司以担保还款时间及借款帐目未算清、主观无故意为由抗辩的利息起算时间及利率法院亦不予采信,其应当承担延期支付的法律后果。
  关于争议焦点2,即原告大利公司主张的合理开支是否成立。从现有证据看,原告大利公司针对该诉讼请求提供了191张票据予以证实,但其不能证明该191张票据均系为解决本案纠纷而发生的合理支出。被告对立案后发生的费用不持异议,法院依法确认2007年10月15日即立案后产生的票据的证明力,共30张,合计金额1504元。对立案前的费用支出,如认证意见所述,费用发生时间及事由等方面,原告大利公司无证据证明系因本案所支出,故法院不予支持。至于律师费92996.76元,原告大利公司提供了相关的计算标准及实际收费发票,被告立邦公司对此不持异议,结合双方间签订的合资经营合同对此己作出了明确的约定,法院予以确认。
  综上所述,法院认为,当事人对自己的主张及抗辩均有义务提供证据予以证实。本案中,原告大利公司关于要求被告立邦公司支付2004年度股东分红款及支付延期付款利息等诉讼请求,事实清楚,证据充分,法院予以支持。对原告大利公司主张的差旅费、律师费等合理费用,法院部分予以支持。被告立邦公司抗辩理由依据不足,法院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定,判决如下:
  一、被告立邦公司于本判决生效之日起10日内一次性支付原告大利公司2004年度股东分红款人民币2981644.80元及利息(利息按中国人民银行同期逾期贷款利率从2005年1月31日起计算至实际支付日止)。
  二、差旅费1504元及律师费92996.76元,合计94500.76元由被告立邦公司负担。
  三、驳回原告大利公司的其它诉讼请求。
  如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
  案件受理费35700元,由被告立邦公司负担。(原告已预交,法院不予退还,由被告立邦公司在履行本判决时一并支付给原告)。

 
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